交认购股权款未获股东名分 诉求返还获支持

2013-03-04

? ? 支付钱款认购股票,却始终未获上海卓越纳米新材料股份有限公司(以下简称:卓越公司)的股东名分,无奈的陆先生向法院起诉上海东浩国际服务贸易(集团)有限公司(以下简称:东浩服务公司)要求返还转让款3.85万元及佣金385元,以及支付同期银行贷款利息,该诉求近日获得了上海市静安区人民法院判决认可。

  2003年12月16日,陆先生与上海东浩国际产权经纪股份有限公司(以下简称:东浩产权公司)签订“股权受让委托代理协议书”,约定通过产权交易形式办理股权受让手续,并以每股人民币3.85元价格受让卓越公司一万股股权,代理费用为总价的1%计385元;东浩产权公司在协议期内代收受让款,在办理股权证时,将受让款转付给予出让方;在30个工作日内办理股权转让事宜,完成后向陆先生交付股权证。协议还约定,若东浩产权公司未在规定时间内完成委托事项,则全额退款并按银行同期贷款利率支付利息。

  2012年11月中旬,陆先生诉称,他在签约后及时向东浩产权公司交付转让款及中介代理费385元。东浩产权公司也将记名股票股权凭证一张交付,称代理结束、转让成功。经查,卓越公司却不承认股权转让,过户手续也没有办理,陆先生声称在卓越公司股东名册中未见本人登记名字。他承认在2006年4月下旬,收到过东浩服务公司补偿金1.9万元,当时承诺由其向卓越公司主张股东权利,对东浩产权公司的代理行为无异议;若违反承诺,则由他退还前述补偿金。但陆先生认为因东浩产权公司未完成协议代理事项,应承担赔偿责任,按约退钱返息。现东浩产权公司已注销,而东浩服务公司是东浩产权公司最大股东和投资人,应承担此笔钱款的退还义务。

  法庭上,东浩服务公司辩称东浩产权公司已注销,所委托事项合法且已完成,陆先生收到了股权凭证,应到托管中心办理登记,不认同陆先生的诉讼请求。声称陆先生应该向卓越公司交涉办理过户和登记手续,并追加卓越公司为同案被告。还提供承诺书一份,表示曾与陆先生达成协议并补偿过钱款,要求一并处理。

  针对东浩服务公司辩称,陆先生认为股权凭证没有获卓越公司承认,该股权凭证来路不明,故不同意追加被告;认同承诺书是自己签字,但与本案无关,且无法保障自身权利。

  经查明,在2005年12月东浩产权公司进行清算,清算报告载明东浩服务公司是主要股东之一,持有东浩产权公司股权400万股,占总股本40%;依据2005年11月30日的资产负债表,清算后所有者权益合计259.4万余元。剩余资产按股东投资比例分配等。2006年1月,东浩产权公司经清算后注销登记。

  法院认为,尽管东浩产权公司交付记名股票给陆先生,但在卓越公司的股东名册上未作登记,可见陆先生未取得公司股东身份。而东浩产权公司仅交付股票,从股权转让的整个程序看,依双方协议约定该委托事项尚未完成,应承担退款赔偿利息的责任。现东浩产权公司经清算后依法注销,根据清算报告东浩产权公司的所有者权益合计259.4万余元,剩余资产按股东投资比例分配。陆先生作为债权人,现补充申报债权,股东可以在分配剩余公司财产中予以清偿。涉及东浩服务公司提出追加卓越公司为被告及陆先生收到补偿金1.9万元的承诺一并处理,因与本案属不同法律关系,无法采信遂作出一审判决。

来源:中国法院网


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